Le 8 novembre 2016, la loi « Sapin II » a été définitivement adoptée à l’Assemblée Nationale. Relative à la transparence et à la corruption dans la vie des entreprises, elle permet également aux actionnaires de voter la rémunération de leurs dirigeants et de se prononcer sur leurs avantages.
Le « Say on Pay », initialement introduit en 2013 par l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le MEDEF au sein du « Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées » avait été relativement bien accepté par les entreprises, car il ne s’agissait à cette époque que d’une simple recommandation.
Devenue contraignante avec la loi « Sapin II », la force obligatoire de l’article 161 de la loi n° 2016-1691 bouscule la répartition traditionnelle des pouvoirs, au sein des sociétés cotées. Désormais, les Assemblées Générales des sociétés anonymes se doivent d’approuver la rémunération de leurs dirigeants au cours de leur mandat, de façon rétroactive. Toutes les formes de rémunération sont concernées, quelle que soit leur fréquence d’attribution : fixes, exceptionnelles, annuelles ou encore pluriannuelles. Le Conseil d’Administration se voit donc dans l’obligation de recueillir l’accord des actionnaires sous peine de sanctions, allant jusqu’à la nullité de la rémunération du dirigeant exécutif.
Ce décret du 16 mars 2017, crée par les articles 5 225-29-1 et 225-56-1 du Code de Commerce, permet également aux actionnaires de se prononcer sur tous les avantages que les dirigeants sont susceptibles de percevoir. Ce dernier dresse la liste exhaustive des avantages soumis au vote, ce qui permet de dissiper de nombreuses zones d’ombre. On y retrouve les jetons de présence, les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, indemnités de départ, engagements de retraite, indemnités de non-concurrence, prestations de services dans une autre société du groupe, avantages en nature ainsi que les golden parachutes.
Le vote s’effectuera à compter des premières assemblées tenues en 2018, portant sur les rémunérations versées ou attribuées aux présidents, directeurs généraux (également adjoints et délégués) au cours de l’année 2017.
Avocats Picovschi, dont l’une des spécificités est sa compétence en droit commercial et en droit des sociétés, peut vous apporter un éclairage avisé si votre entreprise est concernée par cette mesure.
Sources : http://communautes.agefi.fr/status/12697, « Say on pay contraignant : la France s’est voulue plus royaliste que le roi », Bruno FOURAGE, 23/03/2017 ; www.legifrance.gouv.fr; www.revue-banque.fr, « Ce que change le projet de loi « Sapin 2 » en matière de Say on Pay », Le 09/12/2016 ; www.village-justice.com, « Parution du décrêt « Say on Pay » », 04/04/2017, Chudakova Valentyna, Juriste.
